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微芯等3家发行人将跃龙门,聊聊问询背后那些值得关注的共性

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微芯等3家发行人将跃龙门,聊聊问询背后那些值得关注的共性
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自从2018年11月5日,中央决定在上交所设立科创板并试点注册制后,各项方案及工作不断落地和持续推进。申报企业数量快速增长,进入到2019年年中,终于有三家企业将脱颖而出登陆科创板。

5月27日,上海证券交易所宣布,深圳微芯生物科技股份有限公司(简称微芯生物)、安集微电子科技(上海)股份有限公司(简称安集科技)、苏州天准科技股份有限公司(简称天准科技)3家企业的科创板发行上市申请,获得发行上市审核中心的“通行许可”,并将在6个工作日后的6月5日,接受科创板上市委员会的审议。随后,上交所将结合上市委员会的审议意见,出具同意发行上市或终止发行上市的审核意见和决定。接下来顺利的话,上交所将向中国证监会报送同意企业发行上市的审核意见。

那么,第一批闯关“初捷”的3家企业在各自经历的2-3轮审核问询及回复中,存在哪些共性呢?

经历多次问询,交易所究竟关心什么?

在首轮问询中,三家企业均被交易所问询超过40个问题,这些问题遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。问题覆盖招股说明书的全部内容,包括财务、法律、行业等不同层面,同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。

每个问题中,还包括多个问题点。在问询范围全覆盖的基础上,重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件;是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息;是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。所问询的问题,比较多地集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。

同时,审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性,并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手,保持合理怀疑。

进入到第二轮问询后,交易所对三家企业的问询一般在十几个问题左右,主要围绕着企业的核心技术、财务数据、公司管理层结构来询问。

例如微芯生物在第二轮一开始便被询问关于研发支出资本化和费用化、关于董事高管变动、关于核心技术平台等问题,这与安集微电子二轮问询中的关于生产成本、关于董事和控股股东、关于核心产品竞争力等问题和天准科技二轮问询中的关于核心技术、关于财务费用等问题极度相似。可以说这几个方向的问题是交易所对申报科创板的众多企业格外关注的,后续申报科创板的众多企业可以以此为鉴,做好问询准备。

这几个方向的问题切入点在于帮助呈现企业的真实基本面。让市场和投资者们可以通过直击要害的第二轮问询,了解申报企业的基本面和投资价值,并在充分知情的前提下做出投资判断。

而作为被三轮问询的微芯生物:其从第一轮到第三轮,经过前面两次合计55个高强度问询和回复,到了第三轮时只剩3个问题,其被上交所继续追问实际控制人认定相关问题、风险因素、其他信息披露问题等三大事宜。

上交所科创板发行上市审核中心的工作人员仍“不屈不挠”要求发行人用尽量浅显易懂的语言解释专业词汇。

从这里我们可以看出至少两点苗头。第一,此次设立科创板并试点注册制对于“老三性”(真实、准确、完整)之外,也强调了便于外界阅读与判断的“新三性”,即充分性、一致性和可理解性。第二,如此“反复轰炸”与火眼金睛之下,可以说绝大多数疑难杂症都已得到梳理、解释和公开,其目的在于充分发挥信息披露以及市场化的作用,投资价值由投资者自己做出,交易所、证监会等证券监管部门只负责恪尽职守,要求和督促发行人把“家底”、“家丑”都放在阳光之下接受检验。

再说一下三家企业的其他共性,从时间上看,3家发行人都是经历了2个月或略少于2个月的时间,成为第一批将接受上市委员会审议的科创板申报企业。从地域上看,3家企业分别代表了广东、上海和江苏这三个经济相对较发达的省份。

详细了解3家发行人登板历程

除了相似的共性问题外,让我们看看3家发行人作为各自领域的优质企业,在冲刺科创板的道路上,在问询环节,到底经历了哪些坎坷。以下是三家企业的具体问询情况:

一、深圳微芯生物科技股份有限公司(经历3轮问询)

微芯生物专注于对人类生命健康造成严重威胁的恶性肿瘤、糖尿病等代谢性疾病及自身免疫性疾病,致力于为患者提供可承受的、临床亟需的原创新分子实体药物。

微芯生物于2019年3月21日将申报板块由上交所主板变更为上交所科创板。

4月23日接受首轮问询,一共41个问题:涵盖发行人股权架构、董监高等基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险因素、其他事项等七大项内容。其中,微芯生物的股权结构、经销商模式以及现金流向、专利技术授权、持续性经营能力等问题被重点问询。

5月14日接受二轮问询,一共个14问题:大部分问题都属于补充披露以及进一步解释的类型,总体来看主要是要求公司对具体产品以及研发费用等与科创板概念相关的关键财务数据做出更加详尽的说明。

二轮问题

短短一周不到,于5月20日接受三轮问询,一共3个问题:被上交所继续追问实际控制人认定相关问题、风险因素、其他信息披露问题等三大事宜。

值得一提的是,针对风险因素,上交所追问微芯生物:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41号——科创板招股说明书格式准则》第三十六条的规定,删除“风险因素”、“重大事项提示”中的风险对策、公司竞争优势等类似表述;修改关于研发支出资本化对公司业绩影响的风险表述,定量分析采用不同研发支出资本化时点对公司报告期各期业绩的影响。

近三年财务状况

二、安集微电子科技(上海)股份有限公司(经历2轮问询)

安集科技主营业务为关键半导体材料的研发和产业化,目前产品包括不同系列的化学机械抛光和光刻胶去除剂,主要应用于集成电路制造和现金封装领域。

近三年财务状况

4月30日接受首轮问题49个:关于发行人股权结构、董监高等基本情况(10个)、关于发行人核心技术(7个)、关于发行人业务(10个)、关于财务会计信息与管理层分析(11个)、其他事项(11个)。

5月17日接受二轮问题11个:第二轮问询的主要关注点在公司的风险因素、部分财务数据、董事薪酬、环保等方面。

二轮问题

并且上交所尤其关注安集科技的成本变化,认为其具有较大问题。对此,安集科技表示:“生产成本的结构变化主要是由于制造费用上涨所致。报告期内制造费用占比呈现上升趋势,只要是因为公司于2016年开始逐步规划增加产能。公司化工原料的采购价格受供应商变更等因素影响存在一定波动,公司部分光刻胶去除剂产品平均单位成本的上涨受部分化工原料采购价格上涨的影响。”在安集科技电子科创板融资扩产的同时,现有抛光液产能的利用率尚不足50%。

三、苏州天准科技股份有限公司(经历2轮问询)

天准科技主要专注智能工业的测量、视觉、自动化领域,为精密制造业客户提供工业自动化与智能化的产品与解决方案;主要产品为工业视觉装备,包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等,产品功能涵盖尺寸与缺陷检测、自动化生产装配、智能仓促物流等工业领域多个环节。

近三年财务状况

5月5日接受首轮问询44个问题:关于发行人股权结构、董监高等基本情况(4个)、关于发行人核心技术(2个)、关于发行人业务(19个)、关于公司治理与独立性(1个)、关于财务会计信息与管理层分析(13个)、关于风险揭示(1个)、其他事项(4个)。

5月20日接受二轮问询,被上交所追问核心技术、竞争对手、主要供应商、主要客户、主要客户依赖、经销商使用公司字号、境外子公司、职工薪酬、收入季节性波动、数据勾稽关系、坏账准备计提、缴税情况、财务费用、招股书披露等合计14个问题。

二轮问题

值得注意的是,上交所要求天准科技删除申报材料中关于核心技术和风险因素分析中笼统和模糊的表述,同时用平实客观的语言描述发行人的竞争优势和劣势。

当然,这三家企业是否能成功登陆科创板,还需要在下周6月5日上市委上会之后,还有去证监会的注册程序;注册批文拿到后,进入询价发行阶段,询价结果满足上市条件才能上市,想要6月底开板在理论上已不可能。因此科创板上市开板已是7月份的事。但我们通过分析这3家发行人应对的交易所问询问题,特别是具有共性的相关问题,大致上能摸清交易所对上板企业的关注点和标准在哪里,这对后面要经历二轮甚至是三轮问询的发行人,无疑是珍贵的参照经验。

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